11月2日晚間，中國銀保監會、中國人民銀行在官網公布《網絡小額貸款業務管理暫行辦法（征求意見稿）》（下稱新規），對網絡小貸公司的注冊資本金、業務范圍、貸款金額和用途、聯合貸款等方面做出新的規定，引發行業強烈關注。

　　某地方小貸協會負責人對作者表示，上述新規一旦實施，八成以上的網絡小貸公司都會面臨轉型、轉讓、甚至退出的問題。

　　根據網貸之家統計，截至2018年末，經營網絡小貸業務的小貸公司共有249家，其中97家注冊地集中在廣東和重慶兩地。

　　作為由各地金融監管部門管理的類金融機構，網絡小貸公司通過發放互聯網貸款將業務遍及全國，同時又可以利用資產證券化等形式放大杠桿，一度讓網絡小貸牌照比地方城商行更加“吃香”，同時，也成為各大互聯網巨頭的標配，有的互聯網公司還不止成立一家。

　　如今新規出臺，類金融機構因規則差異而形成的套利空間，將進一步縮小。

　　跨省經營受限，重慶或損失一批頭部公司

　　按照新規，小額貸款公司經營網絡小額貸款業務（下稱網絡小貸）應當主要在注冊地所屬省級行政區域內開展；未經國務院銀行業監督管理機構批準，小額貸款公司不得跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務。

　　這一規定，將網絡小貸的經營地域范圍，限定為與傳統線下小貸公司一致。

　　此外，新規還明確了網絡小貸的監管體系：國務院銀行業監督管理機構制定網絡小貸的監督管理制度和經營管理規則，各地金融監管部門負責網絡小貸的審查批準、監督管理和風險處置。

　　值得一提的是，新規將跨省經營的網絡小貸的管理權限收歸至中央，具體為：對極個別小額貸款公司需要跨省級行政區域開展網絡小額貸款業務的，由國務院銀行業監督管理機構負責審查批準、監督管理和風險處置。而從“極個別”這樣的字眼來看，預計能獲得跨省經營批準的網絡小貸并不會太多。

　　對于網絡小貸所使用的互聯網平臺，新規也提出了相應的條件：互聯網平臺運營主體的注冊地與該小貸公司的注冊地在同一省、自治區、直轄市行政區域內；且主營業務范圍不包括金融業務。

　　“此前的實際情況是，哪個省的小貸政策松，股東就去哪里新設網絡小貸公司?！?一位小貸行業資深人士對作者表示。

　　例如，因為2.3倍杠桿的政策優勢，重慶市吸引了包括螞蟻集團(行情688688,診股)、百度、京東數科、蘇寧、小米、美團、海爾、滴滴等公司在此注冊成立小貸公司。該人士預計，新規之下，重慶或將損失一批頭部網絡小貸公司。

　　融資杠桿倍數并非新增要求

　　新規要求：網絡小貸的注冊資本不低于10億元；跨省經營的網絡小貸公司注冊資本不低于50億元，均為一次性實繳貨幣資本。

　　這一標準相較于傳統小貸公司而言大大提高。

　　按照2008年出臺的《關于小額貸款公司試點的指導意見》，小貸公司的注冊資本全部為實收貨幣資本，有限責任公司的注冊資本不得低于500萬元，股份有限公司的注冊資本不得低于1000萬元。2015年國務院法制辦就《非存款類放貸組織條例（征求意見稿）》公開征求意見，其中對于小貸公司的注冊資本也延續了這一要求。

　　此外，對比持牌的消費金融公司，其注冊資本最低要求為3億元，也遠低于新規之下網絡小貸的注冊資本要求。

　　在對外融資方面，新規規定，網絡小貸公司通過銀行借款、股東借款等非標準化融資形式融入資金的余額不得超過其凈資產的1倍；通過發行債券、資產證券化產品等標準化債權類資產形式融入資金的余額不得超過其凈資產的4倍。

　　同時，要想獲得發行債券和資產證券化的業務資質，網絡小貸公司必須滿足經營管理較好、風控能力較強、監管評價滿足一定標準等前提條件。

　　不過，這一杠桿倍數并非新增要求。早在今年9月份下發的《關于加強小額貸款公司監督管理通知》（“86號文”）里，對小額貸款公司的融資比例也是1倍和4倍杠桿的限制。該文還提到，地方金融監管部門根據監管需要，可以下調前述對外融資余額與凈資產比例的最高限額。

　　聯合貸款業務受出資比例限制影響大

　　近幾年來，擁有低成本資金的持牌金融機構（如銀行），與擁有流量、數據的互聯網平臺合作，形成所謂的聯合貸款模式，成為金融科技領域最活躍的一塊業務，并支撐起龐大的消費金融市場。

　　其中，互聯網平臺主要通過旗下的網絡小貸資質來開展聯合貸款業務。

　　“這幾年頭部互聯網平臺與金融機構的出資比例，由一開始的1：4到1：10、1：20慢慢變化，一直到如今的1：99?！?上述地方小貸協會負責人向作者介紹。

　　以螞蟻集團為例，根據其招股說明書，截至2020年6月末，平臺促成的1.7萬億元信貸余額中，由金融機構合作伙伴進行實際放款或已實現資產證券化的比例合計約為98%，其余2%則通過旗下小貸公司螞蟻商誠與螞蟻小微發放，招股書提到，“我們的業務模式是不利用自身的資產負債表開展信貸業務并且不提供擔?！?。

　　而按照新規要求，在單筆聯合貸款中，網絡小貸公司的出資比例不得低于30%，這無疑對螞蟻集團這類公司的聯合貸款業務影響較大。

　　按照前述1.7萬億元的信貸余額規模估算，螞蟻集團需要出資5100億元，即便通過銀行借款、資產證券化工具動用5倍杠桿，螞蟻集團的凈資產也要超過1000億元。而截至2020年6月末，螞蟻商誠與螞蟻小微兩家小貸公司的凈資產分別為182.4億元、175.9億元，合計358.3億元。

　　此外，新規還對貸款金額做出限制，對自然人的單戶網絡小額貸款余額原則上不得超過人民幣30萬元，不得超過其最近3年年均收入的三分之一，該兩項金額中的較低者為貸款金額最高限額。

　　按照網絡小貸的定位，網絡小額貸款應當遵循小額、分散的原則，主要服務小微企業、農民、城鎮低收入人群等普惠金融重點服務對象。根據此前統計局公布的中國人均年收入3萬元，其中有6億人的月收入在1000元，那么對自然人的單戶貸款額度將主要集中在1萬元以下這一區間。

　　最后，新規還約定了整改過渡期，在新規實行前經監管批準從事網絡小貸業務的小貸公司，應該在1年之內完全達到各項規定要求；對未經監管批準已經跨省從事網絡小貸業務的小貸公司，要在三年過渡期內完全達到各項規定要求。